寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議通知于2013年3月12日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2013年3月22日以現(xiàn)場(chǎng)方式在杭州召開(kāi)。公司現(xiàn)有董事5名，實(shí)到董事5名；3名監(jiān)事列席了會(huì)議，符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議決議內(nèi)容如下：

    一、審議并以全票同意通過(guò)了《公司經(jīng)營(yíng)領(lǐng)導(dǎo)班子2012年度業(yè)務(wù)工作報(bào)告》。

    二、審議并以全票同意原則通過(guò)了《公司董事會(huì)2012年度工作報(bào)告》，決定提交公司股東大會(huì)審議。

    三、審議并以全票同意通過(guò)了《公司2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，決定提交公司股東大會(huì)審議。

四、審議并以全票同意通過(guò)了《公司2013年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》，決定提交公司股東大會(huì)審議。

    五、審議并以全票同意通過(guò)了《公司2012年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，決定提交公司股東大會(huì)審議。

經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審定，本公司2012年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)81,751,740.97元。以本年度凈利潤(rùn)為基數(shù)，提取10%的法定公積金8,175,174.10元，當(dāng)年可供股東分配的凈利潤(rùn)為73,576,566.87元；加2011年12月31日尚未分配利潤(rùn)175,582,225.33元，本年度末實(shí)際可供股東分配的利潤(rùn)為249,158,792.20元。本公司本年度擬以2012年末總股本為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計(jì)30,240,000.00元，剩余未分配利潤(rùn)218,918,792.20元留待以后年度分配。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

自即日起至公司股東大會(huì)召開(kāi)日，公司在公司網(wǎng)站www.cmgmanitoba.com上開(kāi)通“關(guān)于征集現(xiàn)金分紅政策制定和執(zhí)行的意見(jiàn)”的專(zhuān)門(mén)窗口，歡迎廣大投資者和社會(huì)公眾提供意見(jiàn)和建議。

六、審議并以全票同意通過(guò)了《公司2012年年度報(bào)告》及《年度報(bào)告摘要》，決定提交公司股東大會(huì)審議。

七、審議并以全票同意通過(guò)了《公司2012年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。

八、審議并以全票同意通過(guò)了《公司2012年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。

九、審議并以全票同意通過(guò)了《公司2012年度履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。

十、審議并以全票同意通過(guò)了《公司2012年度經(jīng)營(yíng)者風(fēng)險(xiǎn)收入兌現(xiàn)方案》。該方案包括考核情況及兌現(xiàn)方案，其中考核情況包括主指標(biāo)、輔助指標(biāo)和浮動(dòng)考核。公司經(jīng)營(yíng)領(lǐng)導(dǎo)班子將根據(jù)該方案兌現(xiàn)2012年度風(fēng)險(xiǎn)收入。

十一、審議并以全票同意通過(guò)了《關(guān)于為公司董監(jiān)事及高管人員續(xù)保責(zé)任險(xiǎn)的議案》，根據(jù)公司2006年度股東大會(huì)關(guān)于“授權(quán)董事會(huì)在保險(xiǎn)合同主要條款未發(fā)生重大變化的情況下批準(zhǔn)以后年度的董監(jiān)事及高管人員責(zé)任保險(xiǎn)事項(xiàng)”的精神，批準(zhǔn)該事項(xiàng)。

十二、審議并以全票同意通過(guò)了《關(guān)于公司2013年度擔(dān)保額度的議案》，決定提交公司股東大會(huì)審議。本年度公司提供的擔(dān)保額度擬核定為211,000萬(wàn)元人民幣；控股子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為45,000萬(wàn)元人民幣。上述擔(dān)保的擔(dān)保方式均為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)簽署有效。具體如下：

1、公司提供的擔(dān)保                             （單位：萬(wàn)元）

2、控股子公司提供的擔(dān)保                        （單位：萬(wàn)元）

公司各控股子公司基本情況、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)情況，詳見(jiàn)同日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《為子公司提供擔(dān)保公告》（臨2013-006）。

十三、審議并以全票同意通過(guò)了《關(guān)于聘請(qǐng)公司2013年度財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，擬續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013年度的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期均為一年。同時(shí)，支付其年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用人民幣60萬(wàn)元整、年度內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用人民幣32萬(wàn)元整，并承擔(dān)其辦公所在地至現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)地點(diǎn)的往返交通費(fèi)及現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)期間的食宿費(fèi)用。上述議案決定提交公司股東大會(huì)審議。

十四、審議并以全票同意通過(guò)了《關(guān)于子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司擬出讓寧波聯(lián)合集團(tuán)上海進(jìn)出口有限公司35%股權(quán)的議案》，同意子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“進(jìn)出口公司”）通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)掛牌出讓其持有的寧波聯(lián)合集團(tuán)上海進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海公司”）全部35%股權(quán)。根據(jù)寧波文匯資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的寧文評(píng)報(bào)字【2012】第025號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2012年11月30日，上海公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為1450.51萬(wàn)元，掛牌底價(jià)根據(jù)上述凈資產(chǎn)評(píng)估值確定為507.68萬(wàn)元。

上海公司成立于2004年9月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，由公司和進(jìn)出口公司、上海楷誠(chéng)投資管理有限公司以及自然人王赟共同出資組建，其中公司占其注冊(cè)資本的5%，進(jìn)出口公司占其注冊(cè)資本的35%。

    十五、審議并以全票同意通過(guò)了《關(guān)于子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司擬出讓子公司寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司50%股權(quán)的議案》，同意子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“進(jìn)出口公司”）通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)掛牌出讓其持有的寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新城工貿(mào)”）50%股權(quán)。根據(jù)寧波德威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的德威評(píng)報(bào)字【2012】第129號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2012年11月30日，新城工貿(mào)凈資產(chǎn)評(píng)估值為4938.94萬(wàn)元，掛牌底價(jià)根據(jù)上述凈資產(chǎn)評(píng)估值確定為2469.47萬(wàn)元。

新城工貿(mào)的前身為寧波市鎮(zhèn)海新城汽車(chē)有限公司。2006年9月進(jìn)出口公司為建立自己的工貿(mào)基地，受讓了寧波市鎮(zhèn)海新城汽車(chē)有限公司的全部股權(quán)，并更名為新城工貿(mào)。2010年3月經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，進(jìn)出口公司將新城工貿(mào)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。新城工貿(mào)主要從事紙張分銷(xiāo)和加工業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，由進(jìn)出口公司和童慧英等5位自然人共同持有，其中進(jìn)出口公司占60%。

十六、審議并以全票同意通過(guò)了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》，董事會(huì)確認(rèn)由股東方推薦的公司第七屆董事會(huì)成員候選人名單如下：李水榮、王維和、李彩娥、翁國(guó)民、楊鷹彪。其中，翁國(guó)民、楊鷹彪為公司獨(dú)立董事候選人。公司現(xiàn)任獨(dú)立董事對(duì)本次董事會(huì)換屆選舉事項(xiàng)表示同意。公司第七屆董事會(huì)成員候選人簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件，獨(dú)立董事候選人的相關(guān)聲明詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。上述議案決定提交公司股東大會(huì)審議。

十七、審議并以全票同意通過(guò)了《關(guān)于追加籌資業(yè)務(wù)授權(quán)的議案》，同意董事會(huì)對(duì)總裁的籌資業(yè)務(wù)授權(quán)變更為 “總裁決定單筆在一億元（含一億元）人民幣額度內(nèi)的銀行借款；銀行委托借款；非銀行金融機(jī)構(gòu)借款；商業(yè)信用和融資租賃方式籌集資金事項(xiàng)”。

公司董事會(huì)對(duì)總裁的籌資業(yè)務(wù)授權(quán)原為“總裁決定單筆在一億元（含一億元）人民幣額度內(nèi)的銀行借款；商業(yè)信用和融資租賃方式籌集資金事項(xiàng)”。為了拓寬公司籌集資金的渠道，增加籌集資金的方式，董事會(huì)追加授權(quán)總裁決定銀行委托借款和非銀行金融機(jī)構(gòu)借款，從而確保公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金供給。

十八、審議并以全票同意通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2012年度股東大會(huì)的議案》，決定于2013年4月23日召開(kāi)公司2012年度股東大會(huì)。詳見(jiàn)同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2012年度股東大會(huì)的通知》（臨2013-008）。

附件：公司第七屆董事會(huì)成員候選人簡(jiǎn)歷

特此公告。

                                         寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                                       二〇一三年三月二十二日

附件：公司第七屆董事會(huì)成員候選人簡(jiǎn)歷

李水榮：男，1956年出生，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，大專(zhuān)學(xué)歷；曾獲全國(guó)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家，中國(guó)紡織品牌文化建設(shè)杰出人物，浙江省勞動(dòng)模范，浙江省功勛民營(yíng)企業(yè)家，第七屆浙江省優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)企業(yè)家，杭州市十大貢獻(xiàn)企業(yè)家，蕭山區(qū)“十五”時(shí)期杰出工業(yè)企業(yè)家等稱(chēng)號(hào)；歷任蕭山益農(nóng)圍墾指揮部經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理，榮盛化纖集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，浙江榮盛控股有限公司董事長(zhǎng)、總裁；兼任中國(guó)化纖工業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、杭州市商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，蕭山區(qū)工商聯(lián)合會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，杭州市蕭山區(qū)人大常委等職；現(xiàn)任浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)，榮盛石化股份有限公司董事長(zhǎng)，寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)，浙江蕭山農(nóng)村合作銀行董事，宜賓天原集團(tuán)股份有限公司董事等職。

李彩娥：女，1963年出生，中共黨員，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，本科學(xué)歷，曾獲2008年蕭山區(qū)勞動(dòng)模范，杭州市蕭山區(qū)先進(jìn)會(huì)計(jì)工作者等多項(xiàng)榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)；歷任榮盛化纖集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，浙江榮盛控股有限公司副總裁等職；現(xiàn)任榮盛石化股份有限公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，大連逸盛投資有限公司董事，逸盛大化石化有限公司董事，浙江榮翔化纖有限公司董事，寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事，宜賓天原集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事，浙江玉環(huán)永興村鎮(zhèn)銀行監(jiān)事等職。

王維和：男，1953年出生，曾任寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)黨工委委員、組織部部長(zhǎng)，寧波開(kāi)發(fā)區(qū)聯(lián)合（集團(tuán)）總公司黨委副書(shū)記，寧波開(kāi)發(fā)區(qū)聯(lián)合（集團(tuán)）股份有限總公司董事、副總裁、黨委副書(shū)記，寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事、總裁、黨副委書(shū)記，現(xiàn)任寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司副董事長(zhǎng)、總裁、黨委書(shū)記，杭州盛泰聯(lián)投資有限公司法定代表人。

翁國(guó)民：男，1964年出生，法學(xué)博士，教授。1985年，畢業(yè)于杭州大學(xué)法律系，獲學(xué)士學(xué)位；1988年-1992年，就讀于武漢大學(xué)法學(xué)院，師從姚梅鎮(zhèn)先生與余勁松先生，獲得國(guó)際經(jīng)濟(jì)法專(zhuān)業(yè)法學(xué)碩士學(xué)位；2001-2005年，在對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院攻讀博士學(xué)位，師從沈四寶教授，獲得法學(xué)博士學(xué)位。1996-1997年，在德國(guó)WURZBURG大學(xué)做訪(fǎng)問(wèn)學(xué)者一年。并于2002年參加司法部與國(guó)家外國(guó)專(zhuān)家局組織的國(guó)際反傾銷(xiāo)赴歐洲培訓(xùn)團(tuán)。曾先后應(yīng)邀在德國(guó)WURZBURG大學(xué)和韓國(guó)東亞大學(xué)作短期講學(xué)。1985-1998年，任教于原杭州大學(xué)法律系；1998年-2009年9月任教于浙江大學(xué)法學(xué)院、光華法學(xué)院；2009年9月至今，任教于浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院，擔(dān)任法與經(jīng)濟(jì)學(xué)研究所執(zhí)行所長(zhǎng)。

楊鷹彪：男，1962年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外居留權(quán)，本科學(xué)歷，會(huì)計(jì)學(xué)副教授職稱(chēng)。 1982年獲得江西財(cái)經(jīng)學(xué)院商業(yè)財(cái)會(huì)專(zhuān)業(yè)學(xué)士學(xué)位。1982年至今歷任浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院會(huì)計(jì)系副主任、系黨總支副書(shū)記，講師、副教授；浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院工商管理學(xué)院黨總支副書(shū)記、書(shū)記，副教授；浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院審計(jì)室主任，副教授?，F(xiàn)任浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院金融學(xué)院黨總支書(shū)記兼副院長(zhǎng)，副教授?，F(xiàn)兼任宜賓天原集團(tuán)股份有限公司、杭州中威電子股份有限公司獨(dú)立董事。